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Droit des sociétés : Obligation de loyauté des dirigeants d’une société envers l’associé cédant ses titres

Le 08 mai 2016

De manière constante la jurisprudence met à la charge du dirigeant d’une société une obligation de loyauté envers le cédant de parts ou actions de la société. Cette obligation consiste principalement à informer le cédant sur l’existence de négociations en cours en vue de la revente de ces parts ou actions. (Cass. com. 22 février 2005, n°01-13.642 et 11 juillet 2006, n°05-12.024)

 

De même, le dirigeant qui intervient en qualité de partie, intermédiaire ou initiateur de la vente doit informer le cédant, qu’elle que soit sa qualité au sein de la société, de l’existence de négociations en cours et des conditions négociées lorsqu’elles sont de nature à influer sur le consentement du cédant. (Cass. com. 12 mars 2013, n°12-11.970)

 

Par un nouvel arrêt du 12 avril 2016 (n°14-19.200), la chambre commerciale de la cour de cassation est venue compléter sa position sur le devoir de loyauté mis à la charge du dirigeant en précisant que les informations à révéler sont celles dont nul autre que le dirigeant ne dispose. L’obligation de loyauté ne concerne donc pas les informations que le cédant pourrait obtenir par lui-même.

 

En l’espèce, des actionnaires minoritaires d’une société anonyme exploitant une clinique avaient vendu leur participation aux membres du conseil de surveillance. Ces derniers avaient revendu quelques mois plus tard la totalité des actions de la société pour un prix par action bien supérieur.

Les actionnaires minoritaires avaient agi conte les membres du conseil de surveillance pour manquement à leur obligation de loyauté du fait de la dissimulation de l’existence de négociations en cours pour la cession de la totalité des actions de la société. La cour d’appel avait fait droit aux demandes des actionnaires minoritaires.

La chambre commerciale de la cour de cassation est venue casser l’arrêt de la cour d’appel au motif que cette dernière n’avait pas constaté que, à l’époque de la vente des titres par les minoritaires, le président et les membres du conseil de surveillance détenaient des informations qu’ils pouvaient seuls connaitre et de nature à influer sur le consentement des actionnaires minoritaires cédants. La cour d’appel n’avait pas plus relevé que des négociations en vue de la revente globale des actions étaient en cours à cette même époque.